最屈辱的物企并购案

张雷与黄如论之间的最屈羁绊，又进一步加深了。物企

五个月前，并购黄如论斥资近5000万元，最屈从张雷手中买到了一张代建的物企“船票”。如今，并购黄如论的最屈两个儿子，又以“换股”的物企方式，登上了张雷物业上市平台的并购船。

11月21日晚间，最屈第一服务控股刊发一则颇为特别的物企收购公告，拟1.63亿元（折合1.80亿港元）收购世纪金源服务集团有限公司（简称“世纪金源服务”）8%股权。并购

这笔生意之所以特别，最屈是物企因为它不是以真金白银钱货两讫。

第一服务控股支付1.63亿收购代价的并购方式，是按发行价每股代价股份0.68港元，向卖方发行及配发合共2.64亿股代价股份。

根据公告，发行价0.68港元/股较公告当日的收市价0.63港元/股，溢价约7.94%；而2.64亿股占第一服务控股发行前总股本比例是26.4%，占扩大后已发行股本约20.88%。

换而言之，第一服务控股以20.88%的股权，换取了世纪金源服务8%的股份。一时间收购方和被收购方的身份似乎发生了微妙的对调。

在物企资本化大潮中，黄如论的两个儿子黄涛、黄世荧两兄弟，也曾极尽全力地想把世纪金源服务推进港交所。不过，第二次招股书被打上“失效”标签的当天，今年1月26日，世纪金源服务宣布了暂缓上市的决定。

虽然督造黄氏家族“大盘物企”第一股的梦想暂时落空了，但是眼下这桩交易完成之后，黄氏兄弟将是第一服务控股的第二大股东。

黄氏家族借此机会，登陆了港交所“绿色科技物业”第一股的船。不仅如此，世纪金源还派兵驻守第一服务的董事会，担任非执行董事。

而于张雷的第一服务控股而言，获得世纪金源服务8%的股权，则为其创造了扩大优质资产投资组合、释放潜在业务协同效应，以及为股东创造更大价值的良机。

宣布这桩交易的第二天，第一服务控股报收0.61港元/股，涨幅1.67%，总市值约6.10亿港元。

20.88%换股8%

根据公告，第一服务控股支付的2.64亿股代价股份，将发行及配发予世纪金源服务的两大股东——铂愿、景至，分别接收1.584亿股、1.056亿股。

相关代价股份发行及配发完成后，铂愿、景至合共持有第一服务控股20.88%股权。资料介绍，铂愿的受益方是黄涛及其家族信托，景至的受益方是黄世荧及其家族信托。

而第一服务控股原来的控股股东——张雷的全资公司世家集团、张鹏的全资公司皓峰的持股，分别从33.49%稀释为26.50%、从17.08%稀释为13.51%。

此外，上海鼎晖耀家创业投资中心（有限合伙）和其他股东的持股，也分别由原来的8.64%稀释为6.84%、从40.79%稀释为32.27%。

另一边，交易完成之后，世纪金源将由铂愿、景至分别持有44.88%、29.92%，第一服务控股、前誉有限公司分别持股8%，黄涛的全资公司领潮、黄世荧的全资公司源各自持股5.52%、3.68%。

为了达成这笔交易，双方都可谓诚意十足。第一服务控股与铂愿、景至互相无偿授出认购期权。

据此，铂愿、景至有权在交易完成后的三年内行使认购期权，要求第一服务按每股销售股份人民币203806.81元的总期权行使价向卖方出售所有销售股份，每股代价0.68港元。同时，三年内即使股价跌破0.68港元，第一服务也可以要求铂愿、景至以协议价格收购。

此外，交易完成后，铂愿、景至将共同向第一服务控股派遣一位名为苏佩雯的非执行董事。

资料介绍，36岁的苏佩雯是具有15年以上经验的专业商务英语讲师及商务翻译员。曾在“土豆教育”旗下经营的英语培训机构、51 Talk Online Education Group，以及新东方等任职。

今年2月，苏佩雯进入世纪金源投资集团有限公司，担任总裁及行政总裁助理。

6倍售价之差

事实上，世纪金源服务IPO之时，黄涛和黄世荧两兄弟也曾以8%的股权，为世纪金源服务引入了战略投资者，即前誉有限公司的最终持股人马涛。

招股书介绍，马涛在中国房地产、农业和医疗保健产业拥有多年经验，在多家境内外公司中担任重要职务，在不同行业中建立起广泛的业务资源网络。而其2020年底认购世纪金源服务8%股权的斥资，约为2552.5万港元。

对比而言，此番第一服务控股获取世纪金源服务8%股权的代价约为1.80亿港元，是当时马涛的7倍之多。

事实上，第一服务控股收购世纪金源服务8%股权之后，不会将其财务业绩并表，而是按公平值计入，在会计科目中作为金融资产。

以非典型的“换股”方式达成合作，第一服务控股与世纪金源服务相中的不仅是彼此的“现在”，还有未来。

根据公告，2019年-2021年，世纪金源服务的收益分别约为10.58亿元、12.89亿元，以及18.00亿元，对应期内的净利润分别约为1.81亿元、2.49亿元，以及2.88亿元。

在管面积方面，根据其第二份招股书披露，截至2021年4月30日，世纪金源服务在管面积达7020万平方米，合约面积为7790万平方米。世纪金源服务的服务业态主要分为住宅物业和非住宅物业，其中非住宅物业包含商业物业和写字楼以及公共建设物业。

近两年，第一服务控股也在进一步提升非住领域的业务浓度。去年，其相继收购了大连亚航物业80%的权益、青岛洛航100%的权益。这两单收购进账之后，第一服务控股在公共物业、商业及其他物业的面积提高程度显著，原本以住宅为主的业态布局经调整更为多元。

数据显示，截至2022年6月30日，第一服务控股的合约建筑面积约为7299.4万平方米，在管建筑面积约为5320.2万平方米。

新型并购方式

第一服务控股与世纪金源服务采用换股的方式达成收购合作，并不是物管行业的首次。

去年8月初，万物云（02602.HK）在当时的基础上，向阳光智博全体股东增发4.8%股份，换股收购了（000671.SZ）旗下物业公司阳光智博的100%股权。

彼时，双方的框架协议中，除了换股，还签订了新设合资公司、品牌及服务保障及其他战略合作等内容。

去年12月底，以每股99.57元的价格，阳光智博套现了115.5万股，总对价1.15亿。以万物云当前41.55港元/股（11月22日收盘价）的价格来看，阳光智博的此番操作算是割到了万物云的“韭菜”。

此外，今年上半年，碧桂园服务（06098.HK）收购中梁百悦智佳93.76%股份，在约定不高于31.29亿元的总代价的同时，也涉及有等值股份去兑换。

根据当时的公告，中梁百悦智佳的大股东卖方包括中梁创始人杨剑、以及独立第三方投资人Yung先生，其中杨剑合计持股占比81.51%，Yung先生持股占比1.87%。

而小股东则是中梁控股的两位高管，一位是董事长办公室主任李家城，另一位是高级副总裁马飞，前者持股占比7.97%，后者持股占比2.34%。

彼时，碧桂园服务在公告中透露，第一部分代价支付条件已达成，其已向卖方小股东李家城和马飞发行了在管代价的80%等值股份。

根据公告，代价股份发行总数上限约为4598.40万股，相当于占碧桂园服务于公告日期的已发行股本约1.37%。

其中，卖方小股东在管代价股份、在途代价股份数量上限分别约218.25万股、210.15万股；卖方大股东代价股份总数不得超过4170万股，大股东代价股份不设禁售期。

根据公告，碧桂园服务向中梁百悦智佳的小股东支付的代价股份，发行价为每股约46.17港元，较公告前一日的收市价溢价40.34%，较公告前5个连续交易日平均收市价溢价30.07%。

而截至11月22日收盘，碧桂园服务报15.72港元/股，较当时的代价股份发行价，缩水了约65.95%。

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